はじめに
ベンチャー企業、とくにスタートアップ企業が、シードマネーをコンバーティブル・エクイティやコンバーティブル・ノートで調達する場合があります。
今回は、これらの発行に関する税務について触れてみたいと思います。
コンバーティブル・エクイティ／コンバーティブル・ノート
コンバーティブル・エクイティもコンバーティブル・ノートも、米国のスタートアップ界を舞台に発展してきた資金調達手法ですが、日本法における整理としては、コンバーティブル・エクイティは新株予約権、コンバーティブル・ノートは新株予約権付社債となります。
これらの資金調達手法は、近年、日本でも、ひな形が整ってきたことから（コンバーティブル・エクイティにおける「J-KISS」や「SAFE」など）、日本のスタートアップにおいてもしばしば用いられています 。
コンバーティブル・ノートについては、転換社債やワラント債などとして古くからあるものですが、社債である以上、返済する義務がありますので、スタートアップなどベンチャー企業の文脈ではコンバーティブル・エクイティのほうが好まれます。
コンバーティブル・エクイティもコンバーティブル・ノートも、発行後に会社が一定の条件を達成すれば、権利行使されて、普通株式等に転換されるという転換条項のあるもので、シードマネー調達の場合は、この条件は、発行後に行われる一定額以上の資金調達、すなわち適格資金調達とされます。
シリーズAなどによる発行後の適格資金調達の金額が大きくなればなるほど、コンバーティブル・エクイティ等の投資家が得られる普通株式等（シリーズAの投資家が引き受ける種類と同じ種類の株式）は多くなります。また、投資家を誘引するため、転換価額にディスカウント率を設定し、転換時に株式数を多めに交付する条件とすることも行われています。
なお、公表されているひな形を用いるなどして簡便な資金調達手段とみられるコンバーティブル・エクイティやコンバーティブル・ノートですが、会社法上の新株予約権または社債についての規制を受けるとともに、投資家が多くなる場合は、金融商品取引法上の開示規制も検討する必要があります。
コンバーティブル・エクイティ／コンバーティブル・ノートの税務
発行体として、会社は、発行価額ないし払込価額を、コンバーティブル・エクイティについては純資産（新株予約権）として、コンバーティブル・ノートについては負債として認識します。
発行時には資本等取引（法人税法22条5項）として法人税課税は生じません。
権利行使時の会計処理としては、コンバーティブル・エクイティについては行使価額1円などと設定されるため、発行時に計上された払込金額相当のコンバーティブル・エクイティ（新株予約権）と現預金1円とを、資本金等に振り替え、コンバーティブル・ノートについては社債を同額の資本金等の額に振り替えます 。
なお、発行時、転換時には登録免許税がかかります。
コンバーティブル・エクイティ等の取得者としては、コンバーティブル・エクイティについてもコンバーティブル・ノートについても有価証券の取得、譲渡と同様に処理されます。発行時、行使時に課税はありません。転換後の株式を譲渡した時に、得られた譲渡益に課税がなされます。
執筆：弁護士・税理士 永井 秀人
